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ST生化重组落空复牌却涨停 振兴集团控制权危矣?

2017-09-22 11:17:20 来源:第一财经日报 字号T | T

   三个月的重组停牌如约到期。即使中途更换重组标的,ST生化(000403.SZ)的重组计划仍“无疾而终”,面对虎视眈眈的要约收购方,被迫复牌。而浙民投天弘投资合伙企业(下称“浙民投天弘”)要约收购提示性公告期已满60日,ST生化此番复牌,对该公司实际控制人振兴集团而言,是否又意味着控制权危机?

  9月20日晚间,ST生化发布公告称,因交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见,公司决定终止筹划此次重组事项。9月21日,该公司正式复牌,但要约收购提示性公告期已满60日的浙民投天弘,并未公告要约收购报告书全文,这意味着要约收购暂时无法启动。不过,ST生化的股价,却于当天被部分游资率先“炒”上了涨停板。

  在重组期间,ST生化曾更换重组标的,且披露要约收购报告书与宣布重组的时间“神同步”,而三个月停牌期一到就宣告重组失败。这让投资者质疑其重组为假,停牌应对“野蛮人”为真。第一财经记者了解到,此前已有中小股东向中证中小投资者服务中心递交了关于ST生化虚假陈述、证券欺诈的投诉函。有证券法律师称,重组事件真伪实难认定,需要监管调查,若涉嫌虚假重组,则ST生化、振兴集团或皆涉嫌违法。

  重组告吹受质疑
 在停牌到期后宣告重组失败并复牌,这让外界对ST生化重组真伪再起质疑。

  回顾来看,6月21日,浙民投天弘向ST生化提交要约收购相关文件,随后ST生化盘中停牌,但至6月28日,ST生化披露要约收购报告书,称浙民投天弘计划和一致行动人收购ST生化7492万股,收购价格为36元/股,合计斥资约27亿元,占总股本的27.49%。加上此前一致行动人持有的685万股,其合计持有上市公司的比例将达到29.99%。

  在披露浙民投天弘要约收购报告书的同时,ST生化宣布公司正筹划重大资产重组。7月6日,ST生化再披露称,拟以非公开发行及现金的方式收购山西康宝生物制品股份有限公司(下称“山西康宝”)。

  山西康宝2016年净利润3.06亿元,而ST生化仅0.54亿元。由于山西康宝和ST生化子公司广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)存在同业竞争,ST生化最初选择全资收购,不过山西康宝股权结构复杂,包括个人、机构、国有股东,除了ST生化声称正在谈判的自然人股东外,还有苏州聚博股权投资、山西省长治市妇幼保健用品厂、长治市国资委等八大股东。

  第一财经记者采访了解到,有中小股东于7月向中证中小投资者服务中心递交关于虚假陈述、证券欺诈的投诉函,投诉ST生化违规停牌、虚假重组。

  为对重组的真实性一探究竟,第一财经曾致电山西康宝总经理周凯。周凯表示,双方此前确实有过沟通,还曾经一起看过湛江的工厂,但对于山西康宝而言,不存在并购或者被并购。接受采访后不久的8月16日,ST生化即公告,决定终止与山西康宝相关的重组事项,并重新选定了重组标的内蒙古维克生生物科技有限公司(下称“维克生生物”),停牌继续。

  不过,维克生生物却与ST生化存在千丝万缕的联系,维克生生物前任大股东普奥思生物系广东双林子公司。

  上海一证券法律师对第一财经表示,从时间线上来看,ST生化的重组存在诸多疑点,但重组真伪需监管调查,若被证实假重组,ST生化以及大股东振兴集团则涉嫌虚假陈述。但在该律师看来,重组真假的认定存在一定难度,而停牌实际上已经成为众多被要约收购的公司会采用的“潜规则”。

  控制权危矣?

  按照程序,浙民投天弘方面已经履行了要约收购的所有前置程序,一旦公布收购报告书的正文,将进入30天的要约收购期,这对于振兴集团来说,并不是好消息。

  8月29日,ST生化公告称,浙民投要约收购提示性公告期已满60日,其后每30日发布一次情况公告,直至公告要约收购报告书全文。不过,截至目前浙民投天弘的要约收购报告书尚未公告,而在股价上涨的情况下,要约收购价格则存在不确定性。浙民投天弘方面则称,要约收购价格可以调整。

  有ST生化流通股东对第一财经记者分析,要约收购报告书未公告,或与振兴集团将浙民投天弘和ST生化一起告上法庭有关。

  9月13日,ST生化公告,振兴集团一纸诉状将要约收购方浙民投天弘及上市公司ST生化一同推上了被告席,请求法院判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购,除此之外,还向浙民投天弘以及ST生化一起索赔1.57亿元。接近振兴集团的人士透露,振兴集团之所以拉ST生化“下水”,实际上为的是与浙民投天弘继续拖延与周旋,以诉讼为据,曲线实现继续停牌,终止重组的目的,不过,该说法并未得到振兴集团的证实。

  对于这一诉讼,浙民投天弘方面回应则称,公司真实、准确、完整地披露本次要约收购的相关信息,编制的要约收购报告书及摘要等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司将积极应诉,并保留追究对方法律责任的权利。

  ST生化已不是第一次被自家股东告上法庭,该公司第四大股东天津红翰亦因为相关纠纷与其对簿公堂。天津红翰法人岳海涛告诉第一财经记者,公司所持有的609万股ST生化股份2014年即可解禁,当年10月该公司向上市公司申请解禁,但被以衡阳市国资委与天津红翰股份转让违规、存在恶意串通等理由拒绝。

  要保住对ST生化的实际控制权,振兴集团要应对的远不止浙民投天弘。2016年下半年,天津红翰就曾试图大举收购振兴集团债务,以谋求拍卖后者所持ST生化股份,将振兴集团踢出局,但最终因中国信达深圳分公司(下称“深圳信达”)出手对振兴集团债务重组而落空。第一财经此前调查了解到,振兴集团数年来债台高筑,逾20亿元的债务纠纷让其对ST生化的股权多次濒临被拍卖,尽管2016年获得深圳信达相助,由后者对振兴集团的陈年旧债进行并购重组。但相应的代价是,振兴集团质押持有ST生化的6162万余股公司股份,质押给深圳信达作为担保。

  7月21日,ST生化公告称,除上述质押外,振兴集团所持公司股份不存在质押、冻结等其他情形。但其2016年中报却显示,振兴集团所持ST生化的6162万股,不只存在一笔首轮冻结。今年8月1日,振兴集团所持的6162万股又新增三笔轮候冻结,冻结数量均为6162万股,轮候期限24个月。

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